有限责任公司隐名股东显名之诉请的成立条件

发布时间：2013-03-19

一、法律规定的空缺与隐名股东大量存在的现实之间的矛盾

（一）我国目前并无关于隐名股东的法律规定

“隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。”[ 施天涛著：《公司法论》，法律出版社2006年7月版，第230页。]我国公司法并没有“隐名股东”这一概念，现行法律中也没有关于隐名股东的规定。但《公司法》第33条关于股东未经登记或者变更登记不得对抗第三人的规定，使得以工商登记记载作为认定股东唯一标准的原则得以松动。2003年，最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》，该规定第十九条第一款规定：“出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。”该条其他几款还具体规定了确认实际投资人股权的情形。

（二）隐名股东的成因及其存在形式

一方面是法律的缺失，而另一方面，经济生活中隐名股东因各种原因大量存在： 某些情况下（如境外投资者），投资者欲取得股东身份需要行政审批，或者某些主体（如公务人员）投资开办公司被法律法规明确禁止，导致投资者借用他人名义投资，以免除审批的麻烦或规避法律的规定。另有一些情形，投资者不愿意在工商登记中暴露自己的财富状况，故以他人名义投资。还有些公司接受了很多投资，但却不希望股权结构过于复杂，导致决策缓慢，也采取了部分股东为其他股东“代持股”的形式，从而使被代持股的股东成为隐名股东。

二、有限地支持隐名股东显名之诉请的必要性和法理依据

（一）在隐名股东权益遭受侵害或其权利行使遭受障碍时提供救济途径，以鼓励投资

隐名投资事实上存在着相当大的风险：隐名股东与名义股东之间仅靠投资协议来确定双方的权利义务，若名义股东违反协议，将导致隐名股东的利益无法得到保障。在公司经营状况良好的情况下，隐名股东可能因名义股东的不诚信行为无法实现投资收益，其权利难以保障；而在公司经营状况堪忧的情况下，又要承担名义股东的追偿。现实生活中，隐名股东权益遭受侵犯的事件时有发生，相当多的隐名投资者希望通过诉讼，确认自己的股东身份，甚至能够“显名”，从而将投资的“命运”掌握在自己手中。

我国法律虽然对隐名股东没有明确的法